Kuuleminen vahvistuspäätösluonnoksesta sähkön jakeluverkkoyhtiöiden valvontamenetelmiksi valvontajaksoilla 2024 - 2027 ja 2028 - 2031 (Energiavirasto)
Lausuntopyynnön diaarinumero: 3171/040300/2023
Lausunnon diaarinumero: VATT/396/07.01/2023
Lausunnonantajan lausunto
Yleiset huomiot
Valvonnassa käytetyn mallin rakenne poikkeaa yhä mm. Akateemisen työryhmän (TEM 2022, Akateeminen työryhmä, 2022) esittämien kustannusvastaavien mallien rakenteesta. Erityisen ongelmallisena suhteessa kustannusvastaavuuteen näyttäytyy poikkeaminen toteutuneista ja täysin todennettavissa olevista vieraan pääoman kustannuksista. Vieraan pääoman kohtuullinen kustannus määritellään jo nykyisessä mallissa, joten vieraan pääoman kustannusten valvontaa ei pitäisi olla mahdotonta tai edes vaikeaa järjestää.
Olisi syytä arvioida kokonaisvaltaisesti uudelleen mallin perustana käytettyjä oletuksia ja kohtuullisen tuoton laskentaan käytetyn mallin arkkitehtuuria.
Ottaen huomioon, että mallin arkkitehtuuria ei olla olennaisesti muuttamassa, on ehdotusmuutoksesta regulaatiotaseen laskemisessa käytettyyn verkonarvon muodostamiseen käytetystä laskentatavasta positiivinen. Verkkoinvestointien arvon jäädyttäminen investointivuoden yksikköhintoihin korjaa osittain arvon määrittämiseen liittyviä ongelmia. Yhtiökohtaisesti muutos saattaa aiheuttaa suuriakin yhtiökohtaisia vaikutuksia, mikä tarkoittaa tapauksissa, joissa vaikutus on negatiivinen regulaation muuttumiseen liittyvän riskin toteutumista.
On positiivista, että vaikutusarvionti on tehty. Vaikutusarvionti on aggregaattitasoinen ja käsittelee koko alaa – arviosta kuitenkin selviää muutoskokonaisuuden vaikutusten kertaluokka.
Suuressa kuvassa olisi tärkeää, että mallin uudistaminen tapahtuisi ilman erittäin suuria kertamuutoksia ajoitettuna tavalla, joka mahdollistaa valmistautumisen muutoksiin. On kuitenkin todettava, että nyt esitettyjen muutostenkin jälkeen käytetyn mallin saattaminen kustannusvastaavaksi vaatii vielä työtä ja, että nyt esitetyt muutokset eivät ole mallikokonaisuuden kannalta erityisen suuria suhteessa mm. akateemisen työryhmän esittämiin kustannusvastaavimpiin mallivaihtoehtoihin verrattuna.
Olisi syytä ottaa huomioon, että mikäli kävisi niin, että mallin katsottaisiin olevan kustannusvastaavuutensa osalta voimassa olevan EU:n lainsäädännön vastainen, tulisi malliin mahdollisesti tehdä nopealla aikataululla muutoksia, joiden vaikutukset saattaisivat olla arvaamattomia niin alan yrityksille kuin kuluttajallekin. Tältä osin nyt ehdotetun mallin voidaan katsoa sisältävän yhä olennaisen regulaatioperusteisen riskin.
Referenssit
Työ- ja Elinkeinoministeriö (2022), Akateeminen työryhmä sähkönsiirron ja – jakelun tariffien laskenta-menetelmistä, työryhmän lausunto Energiavirastolle, VN/2314/2021-TEM-3
Collan, M., Huhta, K., Liski, M., ja Järventaus, P., 2022, Kustannusvastaavuus ja tasapainoiset vaikuttamismahdollisuudet tärkeitä sähkönsiirrossa, VATT Muistiot 68, VATT
Verkkotoimintaan sitoutunut oikaistu omaisuus ja pääoma
Akateemisen työryhmän raportissa keskustellaan laajasti verkkotoimintaan sitoutuneesta omaisuudesta ja pääomasta ja siinä käydään keskustelua mm. siitä, miten tulisi määrittää se pääoma jolle tuottoa tulisi maksaa. Pääoma, jonka verkkotoimintaa harjoittavien yritysten päämiehet ovat de facto alun perin sijoittaneet ja josta osa on laskentahetkellä yhä sitoutuneena näissä yrityksissä, on se kustannus, joka toimintaa on sitoutunut.
Nykyinen valvontamalli lähtee siitä ajatuksesta, että määritellään verkoille erillinen arvo (eli sille järjestelmälle joka sijoitetulla pääomalla on hankittu) perustuen verkkokomponenttien hankintahintoihin. Laskentatapa siis poikkeaa suorasta sitoutuneen pääoman määrän tarkastelusta (eli suorasta kustannusvastaavuudesta – koska juuri sitoutuneelle pääomalle kohdistuvasta kustannuksesta on kysymys) olennaisesti ja ajatuksena on lähteä siitä, että verkoilla olisi siis olemassa joku muu "arvo", jolle kompensaatiota tulisi maksaa, kuin verkon rakentamiseen käytettyyn sitoutuneeseen pääomaan perustuva kustannusvastaava arvo. Toimintaan kullakin hetkellä sitoutunut pääoma on se kustannus, joka on käytetty, jotta verkko on saatu hankittua.
Tämän verkon arvon määrittelytapaa esitetään nyt muutettavan aiemmasta tavasta, joka päivitti verkon komponenttien hankintahinnat aina uusimpiin (taulukko; normi) hintoihin koko verkon kaikkien komponenttien osalta. Aiemman tavan mukaisesti komponentti, joka oli hankittu 2016 esim. 10 eurolla saattoi saada laskennassa esimerkiksi 20 euron laskennallisen arvon 2020, mikäli kyseisen komponentin hinta oli tällä aikavälillä noussut (huomioon toki otetaan komponentin ikä jne.). Tämä aiemmassa mallissa käytetty laskennallinen järjestely päivittää verkon arvoa "nykyhintaan" koko komponenttimäärän osalta oli vahva poikkeama kustannusvastaavuudesta, sillä se keinotekoisesti määritteli alkuperäisiä kustannuksia (ja käytettyä pääomaa) vastaamattoman hinnan komponenteille. Ehdotetussa muutoksessa komponenttien arvoksi lasketaan niiden ostohetkensä mukainen (taulukko; normi) hinta, käytännössä tämä tarkoittaa koko verkko-omaisuuden arvon uudelleen määrittelyä uudella tavalla laskettuna. Muutos vie verkon arvoa lähemmäksi sen alkuperäistä hankintahintaa (ikä huomioon ottaen) ja näin ollen muutos on positiivinen, sillä se lisää laskennan kustannusvastaavuutta suhteessa suoraan sitoutuneeseen pääomaan perustuvaan tarkasteluun perustuvaan tuotonlaskentaan. Muutos ei kuitenkaan poista laskentatapaan liittyviä ongelmia.
Ehdotetussakin mallissa verkon arvo, joka toimii regulaatiotaseen vastaavaa puolena ja jonka perusteella "uudelleen" määritellään vastattavaa puoli. Uudelleen määrittelyssä lähtökohtana on se, että verkon arvo olisi "oikea" tapa määritellä se omaisuus, joka on kiinni verkkotoiminnassa. Koska verkon arvo ei kuitenkaan vastaa toimintaan sitoutunutta (yhtiöiden taseista suoraan havaittavissa olevaa, ja oikaistua) pääomaa, korjataan vastaavaa ja vastattavaa puolten välinen ero ns. tasauserällä. Mikäli verkon arvo on suurempi kuin yhtiön (oikaistu) vastattavaa puoli on tasauserä positiivinen, mikäli verkon arvo on pienempi, on tasauserä negatiivinen.
Tasauserä on siis täsmäyttää valvontamallin mukaisen laskennallisen verkonarvon ja todellisen (oikaistun) sitoutuneen pääoman välisen eron regulaatiotaseessa. Tasauserä on laskennallinen luku, joka ei vastaa toimintaan todellisuudessa sijoitettua tai sitoutunutta toteutunutta kustannusta. Mallin mukaisesti tasauserä lasketaan osaksi yritysten omaa pääomaa eli osaksi pääomaa, jolle mallissa lasketaan sallittu tuotto. Perusteluja sille, miksi laskennallinen tasauserä lasketaan juuri omaan pääomaan kuuluvaksi pääomaeräksi, jolle maksetaan tuotto ei materiaalista löydy. Muitakin mahdollisuuksia olisi – jää hämärän peittoon, miksi laskennalliselle täsmäytyserälle maksetaan tuottoa.
Miksi asia on merkittävä? Tasauserän määrä on vaihdellut neljän ja hieman yli kuuden miljardin euron välillä vuosina 2016 – 2020; tälle laskennalliselle summalle on maksettu mallin mukainen tuotto. Tasauserälle määritelty sallittu tuotto on vaihdellut vuosina 2016 – 2020 244 miljoonan ja 398 miljoonan euron välillä vuosittain – tämän tuoton yhtiöt voivat laskuttaa asiakkailtaan. Ehdotettujen uudistusten jälkeen tasauserä tullee pienenemään, mutta periaatteellinen ongelma säilyy, kun laskennallista, kirjanpitoteknistä tasauserää käsitellään osana yhtiöiden omaa pääomaa, jolle lasketaan sallittu tuotto, jonka yhtiöt saavat kerätä asiakkailtaan. Olisi tärkeää vähintäänkin perustella perusteellisesti miksi tasauserä määritellään omaan pääomaan kuuluvaksi eräksi, jolle maksetaan tuotto, sillä on vähintäänkin kiistanalaista, että toimintatapa olisi kustannusvastaava.
Referenssit
Työ- ja elinkeinoministeriö (2022), Akateeminen työryhmä sähkönsiirron ja – jakelun tariffien laskenta-menetelmistä, työryhmän lausunto Energiavirastolle, VN/2314/2021-TEM-3
Kohtuullinen tuottoaste
Kohtuullinen tuottoaste määritellään sekä omalle pääomalle, että korolliselle vieraalle pääomalle erikseen (Valvontamenetelmät, kohta 3.2 ja kohta 3.3). Tämä antaisi mahdollisuuden käsitellä näitä omaisuuseriä erikseen omina kokonaisuuksinaan, mikä tarkoittaa sitä, että nykyisen mallin kaltainen yhden pääomarakenteen käyttö kaikille yhtiöille ei ole tarpeellista. Asiaa avataan laajasti akateemisen työryhmän raportissa.
Referenssit
Työ- ja Elinkeinoministeriö (2022), Akateeminen työryhmä sähkönsiirron ja – jakelun tariffien laskenta-menetelmistä, työryhmän lausunto Energiavirastolle, VN/2314/2021-TEM-3
Laatukannustin
-
Tehostamiskannustin
-
Investointikannustin
-
Innovaatio- ja joustokannustimet
-
Muuta
Perustelumuistiossa (s. 29/61) todetaan, että "Rahoitusteorian mukaan pääoman painotetun keskikustannuksen laskennassa on käytettävä yhtiön optimaalista pääomarakennetta." mikä on erikoinen toteamus. Nimittäin jokainen yhtiö optimoi oman pääomarakenteensa omista lähtökohdistaan, joita ovat mm. yhtiön tilanne, omistajien riskinsietokyky ja sitä kautta implisiittisesti tuottovaatimus toiminnalle. Näin ollen on harhaanjohtavaa väittää, että rahoitusteoria sinänsä väittäisi, että olisi joku kaikille jonkin teollisuudenalan yrityksille yhteinen optimaalinen pääomarakenne. Mikäli tällaisia erittäin vahvoja toteamuksia käytetään aivan perustavanlaatuisten valvontamallia ja sen rakennetta koskevien päätösten tekemisessä, olisi vähintäänkin asianmukaista viitata siihen rahoitusteorian teokseen, jossa tällainen "rahoitusteorian mukaan…" osoitetaan vahvasti todeksi. On riittämätöntä viitata konsulttiyrityksen selvitykseen asiassa. On nähdäkseni vähintäänkin kiistanalaista, että voitaisiin sanoa, että "rahoitusteorian mukaan pääoman painotetun keskikustannuksen laskennassa on käytettävä yhtiön optimaalista pääomarakennetta" – pikemminkin on siten, että kun yksittäisen yrityksen pääoman painotettua keskikustannusta lasketaan, käytetään yleisesti yksittäisen yrityksen kunkin ajanhetken mukaista omaa pääomarakennetta laskennan pohjana. Näin meille opettaa mm. rahoituksen yksi johtavista oppikirjoista Brealey & Myers, Principles of Corporate Finance (s. 465).
Myöhemmin samassa kappaleessa todetaan, että verrokkina käytettyjen markkinaehtoisesti toimivien pörssilistattujen referenssiyritysten oletetaan optimoineen pääomarakenteensa maksimoidakseen yrityksensä arvon. Tästä oletetusta johdetaan ajatus, että verrokkiyhtiöiden osalta löydetään jonkinlainen yksittäinen luku, pääomarakenne, oman pääoman arvon ja velkapääoman suhde, joka olisi sopiva kuvaamaan ei-markkinaehtoisesti ja lukumäärällisesti suureksi osaksi julkisyhteisöjen omistamien suomalaisten sähkönjakeluverkkoyhtiöden optimaalista rahoitusrakennetta. Luistellaan ohuilla jäillä. Näin varsinkin, kun rahoituksen tutkimuksessa on havaittu useita syitä toteutuneille rahoitusrakenteille, joista kaikki eivät suinkaan liity optimaaliseen voitontavoitteluun, vaan osa perustuu yritysten tilanteeseen ja mahdollisuuksiin kerätä (vain tietynlaista) rahoitusta markkinoilta – näitä valintoja pohtii mm. tunnettu pecking order theory (Brealey & Myers, 2004 s. 446).
Kun katsotaan Energiaviraston Ernst & Youngilta 2014 tilaamaa raporttia, nähdään, että jakeluverkkojen osalta käytettyjen referenssiyritysten markkina-arvosta laskettu pääomarakenteen velan osuus vaihtelee välillä 30,0% - 58,9%. Raportissa todetaan erikseen, että jakeluverkkoyhtiöiden pienen lukumäärän takia verrokkeihin on otettu mukaan myös kantaverkkoyhtiöt, jolloin vaihteluväli kasvaa välille 30,0% - 68,1% velkaa markkina-arvosta. Kuitenkin tehdään oletus, että on olemassa joku yksittäinen optimaalinen pääomarakenne! Tämä on hätkähdyttävä huomio, sillä se on selvästi kiistanalainen, ensiksikin siksi, että optimaalisen pääomarakenteen käyttämisen tarpeellisuus itsessään on kiistanalainen asia ja siksi, että jopa niinkin pienessä otoksessa yrityksiä (n=9 / n=14) kuin mitä sähkönsiirron osalta raportissa käytetään, on vaihteluväli valtava. Käyttämällä keskiarvoa saadaan aikaiseksi yksittäinen luku, mutta se ei suinkaan anna luotettavaa kuvaa kaikille yrityksille sopivasta "optimaalisesta" pääomarakenteesta. Tämä johtunee siitä yksinkertaisesta tosiasiasta, että kaikille sopivaa yksittäistä optimia ei liene olemassakaan, vaan yritykset optimoivat pääomarakenteensa mm. tilanteeseensa ja omistajiensa riskipreferensseihin perustuen yksittäisinä entiteetteinä. Teoriassa ja tilanteessa, jossa kaikki referenssiyritykset ovat toistensa täydellisiä substituutteja ja toimivat täsmälleen samanlaisessa tilanteessa, täsmälleen samanlaisten omistajiensa riskipreferenssein, on mahdollista ajatella, että yksittäinen optimaalinen pääomarakenne voisi olla mahdollinen. Vaikka käytettäisiin jonkun valitun ajanjakson keskiarvoa kuvaamaan tätä oletettua "optimia" ollaan tilanteessa, jossa asiaan liittyvät perustavanlaatuiset ongelmat jatkavat olemassaoloaan ja oletusten teoriapohja on hatara.
Miksi ongelma on erityisen merkittävä? Se on merkittävä siksi, että jonkinlaisten "one size fits all" lukujen, kuten esitetyssä valvontamallissa (ja nykyisin käytössä olevassa) käyttäminen on tietoinen ja olennainen poikkeama kustannusvastaavuudesta, joka rahoitusrakenteen osalta tarkoittaa rahoituksen kustannusten (eli oman pääoman ja korollisen vieraan pääoman kustannusten) eroamista niistä kustannuksista, jotka todellisuudessa ovat yksittäisiä sähkönsiirtoyhtiöitä kohdanneet. Olisi syytä siksi arvioida valvontamallin laillisuutta suhteessa voimassa olevaan Unionin lainsäädäntöön, joka vaatii kustannusvastaavuutta.
Erikseen voidaan huomioida, että keskustelua tulisi käydä myös siitä, että onko pääomarakenne laskettava markkinahintoihin perustuvista luvuista, vai yhtiön taseluvuista, eli niistä luvuista, jotka kuvastavat yhtiön omistajien yhtiöön sijoittamien pääomien määriä. Markkina-arvoihin perustuvassa pääomarakenteessa ovat markkina-arvoon vaikuttavat asiat, kuten yrityksen tulevaisuuden potentiaali tai esimerkiksi yrityksen valtausyritysten vaikutuksesta tapahtunut äkillinen osakekurssien nousu mukana vaikuttamassa pääomarakenteen "lopputulokseen". Tämä keskustelu jätetään teorian osalta kuitenkin tämän lausunnon ulkopuolelle, mutta käytännössä se tulee eteen, sillä perustelumuistiossa samassa kappaleessa kuin mitä yllä on käyty läpi, todetaan, että: "Pörssinoteerattujen yhtiöiden kohdalla yhtiön kirjanpidollinen pääomarakenne saattaa poiketa merkittävästi markkina-arvoon perustuvasta pääomarakenteesta eikä näin ollen valvottavien verkonhaltijoidenkaan kohdalla voida käyttää lähtökohtana kohtuullisen tuottoasteen määrittelylle."
Kyseinen toteamus siis vaatisi perustelun sen osalta, että miksi pitäisi käyttää markkina-arvoon perustuvaa pääomarakennetta? Markkina-arvoon, eli yrityksen (tässä tapauksessa sähkönsiirtoyhtiö) emittoiminen arvopaperien (osakkeiden ja velkakirjojen) markkina-arvo, eli näiden arvopapereiden omistajien sijoitussalkun arvo näiden arvopapereiden osalta, on vain yksi näkemys näiden yritysten arvosta ja se saattaa hyvin voimakkaasti muuttua, esimerkiksi valvontapäätösten muuttuessa. Samaan aikaan yrityksiin de facto sijoitetun pääoman määrä voi pysyä täysin muuttumattomana. Markkina-arvoon perustuva pääomarakenne ei siis ole myöskään kustannusvastaava (ei vastaa niitä kustannuksia = sitä rahamäärää, joka yritykseen on sijoitettu ja, jolle rahoituksen kustannuksia lasketaan) vaan perustuu markkina-arvoon ja joka tyypillisesti eroaa voimakkaastikin kirjanpidon luvuista, jotka kuvastavat luotettavasti yhtiöön sijoitettujen pääomien määrää ja eri pääomalajien mukaista suhdetta.
Olisikin syytä käydä vakava keskustelu siitä, miksi ylipäätään käytettäisiin (verrokkiyhtiöiden) markkina-arvoon perustuvaa pääomarakennetta markkinoilla noteeraamattomien yritysten valvontapäätösten perusteena, missään tilanteessa sen sijaan, että käytettäisiin suoraan ja varmasti tunnettua yhtiöihin sijoitetun pääoman mukaista pääomarakennetta? Näihin kysymyksiin jäävät vastaukset niin perustelumuistiosta kuin muustakin materiaalista saamatta.
Jää vain Energiaviraston toteamus siitä, että kuvatulla tavalla ei "voi" olla, joka tarkemman tarkastelun jälkeen voidaan arvioida tarkoittavan, että Energiaviraston kanta on, että näin ei haluta syystä tai toisesta tehdä. Kaikki tarvittava tieto on olemassa, joten kysymys ei ole muusta kuin Energiaviraston tietoisesti tekemästä päätöksestä. Toki päätös on tehty jo aiempien valvontakausien mallien osalta ensimmäisen kerran, nyt samaa päätöstä ollaan tietoisesti tekemässä uudelleen.
Lisäksi todetaan, että "Koska suomalaiset sähkön jakelu- tai suurjännitteiset jakeluyhtiöt eivät ole pörssinoteerattuja, ei Energiavirastolla ole soveltaa yhtiökohtaista markkina-arvosta johdettua pääomarakennetta." Yllä mainitun mukaisesti voidaan kysyä, että eikö tästäkin syystä olisi järkevää vähintäänkin harkita luopumista markkina-arvosta johdetun pääomarakenteen käytöstä, koska ja kuten jo kertaalleen on tullut todetuksi, on kustannusvastaavan yritysten kirjanpidoista johdetun pääomarakenteen osalta täydellinen tieto saatavilla.
On positiivista, että verkon rakentamiseen saaduilla tuilla ja kompensaatioilla hankittuja verkkokomponentteja ei enää oteta mukaan sähköverkko-omaisuuden oikaistussa jälleenhankinta-arvossa, kun lasketaan poistoja.
Dokumenteissa käytetään termiä "likviidittömyyspreemio". Kysymys on toisin sanoen epälikviidisyyspreemiosta ja selkeämmällä suomen kielellä maksuvalmiuskorkolisästä. Tulisi harkita keinotekoisen uuden terminologian käytön välttämistä.
Referenssit:
Brealey, R. ja Myers, S., 2004, Principles of Corporate Finance, 5th edition, McGraw-Hill, USA
Ernst & Young, (Mikko Äijälä, Olli Kemppinen) Kohtuullisen tuottoasteen määrittäminen sähkö- ja maakaasuverkkotoimintaan sitoutuneelle pääomalle, Raportti Energiavirastolle, 10.10.2014
Työ- ja Elinkeinoministeriö (2022), Akateeminen työryhmä sähkönsiirron ja – jakelun tariffien laskenta-menetelmistä, työryhmän lausunto Energiavirastolle, VN/2314/2021-TEM-3
________
Collan Mikael
Valtion taloudellinen tutkimuskeskus
