Luonnos hallituksen esityksestä: kestävyysraportointidirektiivin (CSRD) voimaansaattaminen
Lausunto työ- ja elinkeinoministeriölle
Lausuntopyynnön diaarinumero: VN/30930/2022
Lausunnon diaarinumero: VATT/204/07.01/2023
Lausunnonantajan lausunto
Esityksen teksti on siten epäselvä, että ne yritykset, joita muutokset koskevat eivät selitysosasta käy selkeästi esille. Kysymyksessä on kokonaisuus, joka koskettaisi käytännössä kaikkia pörssilistattuja arvopapereita rahoituksensa järjestämiseen käyttäviä osakeyhtiöitä ja suuria osuuskuntia pl. mikroyritykset.
Esityksen pääasiallista sisältöä kuvaavassa kohdassa ei mainita lainkaan, että esitys koskettaa myös pieniä ja keskisuuria yrityksiä.
Esityksessä ehdotetaan, että direktiivin vaatimuksesta poiketen Suomessa vaatimukset ulotettaisiin ns. suuriin osuuskuntiin ja sitä kautta arvioidaan, että esitys koskettaisi 100 yrityksen sijaan yhteensä noin 600 yhteisöä. Kun esityksen vaikutukset yrityksiin ovat yhä epäselviä muilta kuin niiltä osin, että esityksessä kuvattu velvoitteiden lisääminen lisää niiden yritysten kustannuksia, joihin raportointivelvoitteet kohdistuvat, olisi perusteltua olla ulottamatta velvoitteita muihin kuin niihin yhtiöihin joihin direktiivi vähimmillään niin vaatii tekemään. Esityksessä todetaan, että raportointivelvoitteiden "käyttöönotto on sangen vaativaa yrityksille." ja kannetaan huolta asiantuntijaresurssin riittävyydestä. Nämäkin näkökohdat ovat omiaan puhumaan sen puolesta, että sääntelyn ulottaminen muualle kuin minne se on direktiivin mukaisesti ulotettava ei ole perusteltua.
Valmistelutekstissä käyty keskustelu siitä, että kyseessä olisi kilpailuasetelmaa neutraloiva laajennus: "Perusteena yhdenmukaisille – toimintamuodosta riippumattomille – vaatimuksille on pidetty sitä, että näin toimittaessa lainsäädännön asettamien raportointivelvoitteiden näkökulmasta ei synny epätasa-arvoista tilannetta siten, että jonkin oikeushenkilömuodon omaavat toimijat olisivat kilpailutilanteen kannalta eri asemassa." on jokseenkin keinotekoinen, sillä itse raportoinnin ulottaminen / ulottamatta jättäminen on itsessään kilpailuasemaa muuttava asia, koska raportointivaatimuksiin liittyvät kustannukset rasittavat yrityksiä, joihin ne ulotetaan. Kustannukset toteutuvat varmasti, mahdolliset lisätuotot tai kilpailuetu epävarmasti.
Ehdotus on omiaan lisäämään niin valvovien viranomaisten taakkaa kuin valvonnan kohteena olevien yritystenkin taakkaa ja hallintoon liittyviä kustannuksia, jopa merkittävästi. Samaan aikaan syntyy velvoite ostaa asiaan liittyviä palveluita, joiden hinnoittelu nykyisessä markkinatilanteessa on potentiaalisesti hyvinkin kallista (resurssien rajoittuneisuus mainittu). Asiasta puhutaan esityksessä kohdassa 5.2. jossa mainitaan kulu-hyöty suhde ja todetaan, että "kustannuksia ja ei-mitattavia hyötyjä koskeviin vertailuihin on syytä suhtautua lähtökohtaisen varauksellisesti" ja yksittäisen yhtiön suoraan syntyvien kustannusten arvellaan olevan suurelle pörssiyhtiölle satojen tuhansien eurojen kertaluokassa (yli 360000 euroa), vuosittain syntyvistä kustannuksista ei puhuta erikseen. Kun hyötyjen osalta ei osata / haluta edes esittää arvioita on kysymys ilmeisesti vain kustannuksia aiheuttavasta säätelystä. Olisi tärkeää pystyä arvioimaan tällaisessa tapauksessa edes niitä hyötyjä, joita asiasta syntyy "yhteiskunnalle", kun maksaville yrityksille syntyviä hyötyjä ei lainkaan arvioida. Kohdassa 5.2.8. todetaan, että "Hallituksen esitys ei vaikuta verokertymään eikä aseta uusi velvoitteita Verohallinnolle." - lausuma on hieman uskalias, nimittäin, kun yhtiöille, joita asia koskettaa syntyy raportoinnista suoraan syntyvä kokonaisuutena katsottuna merkittäväkin lisäkustannus, on tällä lähes varmasti vaikutusta verokertymään niiden yhtiöiden osalta, joihin kustannukset kohdistuvat. Kun osa tarvittavista palveluista todennäköisesti ostetaan ulkomailta, kuten esityksestä käy ilmi, ei niidenkään osalta verokertymä jää Suomeen.
Kertaluokka Suomessa on siis _arvioitujen aloituskulujen_ osalta, käyttämällä suurille pörssiyhtiöille tehtyä arviota, 36 miljoonaa euroa mikäli se ulotetaan vain "pörssiyhtiöihin" joita on n. 100kpl ja mikäli sääntely ulotetaan myös koko ehdotettuun osuuskuntapopulaatioon on kustannus esitetyn arvion mukaisesti 216 miljoona euroa, yksinään aloitusvuonna. Tästä 180 miljoonaa euroa kohdistuisi osuuskuntiin. Vaikka (suurille yrityksille arvioitu) summa laitettaisiin varovaisuusperiaatetta ajatellen neljäsosaan, olisi se osuuskuntien osalta 45 miljoonaa euroa (vuonna 2025) ja pörssiyhtiöiden osalta 9 miljoonaa euroa. Luvuissa ei ole mukana kustannuksia jotka syntyvät velvoitteiden piirissä olevien yhtiöiden alihankintaketjuille ja muille yhteistyökumppaneille. Näiden kustannustenkaan ei voida arvella olevan täysin mitättömiä. Dokumentissa todetaan, että tällainen kustannusten ja valvonnan / sääntelyn ulottaminen alihankkijoille suosii suuria yrityksiä, joilla on suuria alihankkijoita - itsessään kyseessä on siis markkinoiden vapaata toimintaa vääristävä velvoitekokonaisuus, vaikka asiaa ei suoraan sanotakaan.
Kohdassa 5.2.5. käsitellään raportoinnin välittömiä hyötyjä yrityksille, joiden raportointia on tehtävä. Tekstissä ei mainita ainuttakaan konkreettista havaintoa suoraan yrityksille koituvista hyödystä. Välillisiä hyötyjä käsitellään kohdassa 5.2.6. ja näissä mainitaan "pääomavirtojen ohjautuminen tehokkaammin kestävästi toimintaansa harjoittaville yrityksille". Kyseessä ei kuitenkaan ole raportoinnista nouseva hyöty, vaan kestävän toiminnan harjoittamisesta nouseva hyöty. Yrityksille, jotka eivät raportoinnin mukaan toimi kestävästi, ei raportoinnista tietysti ole hyötyä, vaan ainoastaan kustannus. Olisi mahdollista ajatella, että yritys voisi poisvalita raportoinnin ja sitä kautta "suostuisi" jättämään väliin raportoinnilla mahdollisesti saamansa hyödyn. Ne yritykset, jotka haluavat hyödyn raportoisivat. Tämä mahdollisuus lienee jo pois suljettu, mikäli näin ei ole tulisi asiaa pohtia Suomessa. Välillisinä hyötyinä mainitaan "raportointikäytänteiden tehostuminen hankintaketjuissa ja lisääntynyt tietoisuus ja asenteiden myönteisyys kestävyysnäkökohtien merkitykselle." Voittoa tavoitteleville yrityksille eivät nämä mainitut välilliset hyödyt välttämättä ole erityisen merkittäviä.
Kun velvoitteiden määritellään kohdistuvan vain yhteisöihin, jotka käyttävät "pörssilistattuja" arvopapereita toimintansa rahoittamiseen, on tällä potentiaalisesti pörssilistaamiseen liittyviä vaikutuksia, joiden voimakkuutta on vaikea arvioida. Kun Kirjanpitolakiin esitetyt muutokset (3luku, 1§) osuvat jopa pienyrityksiin, ei ole vaikeaa arvata, että pienyritykset eivät lähtökohtaisesti muutosten tiimoilta lisää kiinnostustaan pörssilistata arvopapereitaan, koska listaaminen laukaisee potentiaalisesti hyvinkin kalliita velvoitteita. Myös pörssilistautumista harkitsevien muiden kuin pienyritysten listautumiskynnys noussee, sillä pörssilistautumisen kustannukset ja siihen liittyvät riskit (mm. rikoslain mukaiset velvoitteisiin liittyvät riskit) yritykselle nousevat. Voidaan arvioida, että velvoitteiden lisääminen ja ulottaminen pieniinkin pörssin kautta rahoitusta hakeneisiin yhtiöihin johtaa siihen, että rahoituksen hakeminen siirtyy vähemmän avoimiin kanaviin, joita käyttävien yritysten ei tarvitse kohdata lisääntyvien velvoitteiden mukanaan tuomia kustannuksia ja lainsäädännöllistä taakkaa.
Collan Mikael
Valtion taloudellinen tutkimuskeskus
