O 2/2024 vp Monenvälinen yleissopimus Pilari 1:n Amount A:n täytäntöönpanemiseksi (Eduskunnan valtiovarainvaliokunnan verojaosto)
Asiantuntijalausunto Eduskunnan valtiovarainvaliokunnan verojaostolle
Lausunnon diaarinumero: VATT/71/07.01/2024
1. Yleistä sopimusluonnoksesta
OECD julkaisi lokakuussa 2023 yksityiskohtaisen tekstiluonnoksen monenvälisestä yleissopimuksesta, jolla pantaisiin täytäntöön kansivälisen verotuksen uudistushanke, josta käytetään nimitystä Pilari 1:n Amount A. Uudistus siirtäisi suurten kansainvälisten konsernien voittojen verotusoikeutta valtioille, joissa näiden konsernien tuottamia hyödykkeitä ja palveluja kulutetaan ja käytetään (markkinavaltio).
Pilari 1 sisältyy OECD:n kaksiosaiseen uudistuskokonaisuuteen, jonka toinen osa, Pilari 2, pyrkii toteuttamaan suurten kansainvälisten konsernien globaalin minimiveron. Koko paketilla on tavoiteltu monikansallisten yritysten verosuunnittelun ja maiden välisen verokilpailun vähentämistä sekä verotulojen oikeudenmukaisempaa jakautumista valtioiden kesken. Pilari 1:llä on pyritty myös rajoittamaan ja koordinoimaan digitaaliseen liiketoimintaan kohdistuvien kansallisten verojen käyttöönottoa.1
Pilari 1:n Amount A -esityksen sisältö on lyhyesti kuvattuna seuraava:
- Sen kohteena olisivat kansainväliset konsernit, joiden liikevaihto ylittää 20 mrd. euroa ja voittomarginaali on suurempi kuin 10 %. Siirtymäkauden jälkeen liikevaihtoraja alenisi 10 mrd. euroon. Rahoitusala, kaivannaistoiminta ja puolustusteollisuus jäisivät pääosin järjestelmän ulkopuolelle.
- Markkinavaltioille allokoitaisiin neljännes (25 %) yritysten konsernitilinpäätökseen perustuvasta korjatusta voitosta siltä osin, kuin voitto ylittää 10 % konsernitason liikevaihdosta (jäännösvoitto). Tätä konsernin voiton osaa nimitetään Amount A:ksi. Lisäehtona uudelleenallokoinnille olisi riittävä yhteys konsernin ja valtion välillä (myyntituottoja vähintään 1. milj. euroa).
- Oikeus Amount A -voiton verottamiseen allokoitaisiin valtiolle sen mukaan, miten konsernin arvioidaan saaneen tuottoja eri valtioista ilman fyysistä läsnäoloa (revenue sourcing rules). Tuottojen kohdentaminen toteutettaisiin tuottokategorioittain erilaisia indikaattoreita hyödyntäen.
- Pilari 1 tuo uuden verotason nykyisen yhteisöverotuksen päälle. Tästä syystä järjestelmä sisältää säännöt kaksinkertaisen verotuksen poistamisesta, joissa määritellään, miten tämä toteutetaan ja miten vastuu tästä jaetaan valtioille, joissa voitto on verotettu jo kertaalleen.
- Ehdotus tulisi voimaan, jos vähintään 30 valtiota, jotka edustavat monipuolisesti eri maanosia ja jotka vastaavat vähintään 60 % globaalista kansantuotteesta, hyväksyy sopimuksen. Säännökset asettavat lisäksi alarajan sille suhteelliselle osuudelle kaikista kynnysarvot ylittävistä kansainvälisistä konserneista, jonka tulee sijoittua sopimuksen hyväksyviin maihin.2
- Maat sitoutuisivat luopumaan digitaalisten palvelujen veroista, joita on otettu käyttöön mm. Etelä-Euroopassa ja eräissä Euroopan ulkopuolisissa teollisuusmaissa.
OECD:n sopimusluonnos on laaja ja monimutkainen, mistä syystä tässä lausunnossa ei tavoitella sen yksityiskohtaista arvioimista. Lausunnossa keskitytään sen sijaan esittämään eräitä näkökohtia järjestelmän rakenteesta ja merkityksestä osana käynnissä olevaa kansainvälisen verotuksen uudistamista. Näkökohdat liittyvät kansainvälisen yritysverotuksen rakenteen kehittämiseen, eivät niinkään esityksen vaikutuksiin suomalaisiin yrityksiin.
2. Näkökohtia Pilari 1:n Amount A -veromallista
Verotusta tutkivan taloustieteen valossa Amount A -veromallissa on kaksi potentiaalisesti suotuisaa piirrettä: 1) osittainen siirtyminen markkinavaltio/kohdevaltio -verotukseen ja 2) uudelleen allokoinnin kohdistuminen vain tietyn kannattavuustason (10 %) ylittäviin voittoihin (jäännösvoitto). Näiden piirteiden hyödyllisyys riippuu kuitenkin olennaisesti siitä, miten ne on toteutettu ja millaiseen verouudistuskokonaisuuteen ne sijoittuvat.
2.1 Ylivoiton allokoiminen markkinavaltioille/kohdevaltioille
Pilari 1, Amount A:n kansainvälisen verotuksen perusperiaatteiden kannalta merkittävin ja verotutkimuksen valossa kiinnostavin piirre on se, että osa kansainvälisen konsernin voitosta allokoitaisiin verotettavaksi maissa, joissa hyödykkeiden kuluttajat ja palveluiden käyttäjät asuvat.
Tämän piirteen sisältymisen taustalla on ilmeisesti monia erilaisia perusteluja, kuten käsitys siitä, että oikeudenmukaisen verotusoikeuksien jaon tulisi sallia voittojen verottamisen myös ilman fyysistä läsnäoloa ja toisaalta myös DST-verojen koordinoiminen. Voiton osittaiseen allokointiin markkinavaltioille liittyy kuitenkin kiinnostavia piirteitä riippumatta Pilari 1:n sinänsä kannatusta ansaitsevista alkuperäisistä tavoitteista.
Verotutkimuksessa verojärjestelmää, jossa voitto tai hyödykkeen myynti verotetaan maassa, jossa hyödyke hankitaan lopulliseen kulutukseen, nimitetään kohdevaltioverotukseksi. Kohdevaltioverotuksella on monia tärkeitä etuja verrattuna nykyisin käytössä olevaan järjestelmään, jota usein luonnehditaan lähdevaltio- ja asuinvaltioverotuksen yhdistelmäksi.3 Kohdevaltioverotus ei kannusta yrityksiä voittojen, tuotannon ja aineettoman omaisuuden siirtämiseen matalan verotuksen maihin eikä aiheuta valtioille kannusteita verokilpailuun.4
Tutkimuskirjallisuudessa on tarkasteltu useita tapoja toteuttaa kohdevaltioverotukseen perustuva yritysverojärjestelmä, joista mainittakoon kohdemaaperusteinen kassavirtavero ja konsernin konsolidoidun voiton kaavamainen jako kohdemaamyynteihin perustuen, sekä residual profit allocation by income, RPAI, joka muistuttaa Amount A:n veromallia siinä, että kohdemaihin allokoitaisiin vain tietyn voittomarginaalin ylittävä jäännösvoitto.5
Pilari 1 toteuttaa kohdevaltioperiaatetta allokoidessaan osan jäännösvoitosta markkinavaltioille, joissa hyödykkeiden ja palvelujen kulutus ja käyttö tapahtuu. Toteutus on kuitenkin epätäydellinen. Uudelleen allokoinnin piiriin olisi tulossa vain vähäinen joukko suurimpia konserneja ja vain osa niiden ylivoitoista. Esityksen ei siten voi katsoa muuttavan kansanvälisen verotuksen perusrakenteita laajasti. Lisäksi ratkaisu tähtää korostetusti digitalisaation aiheuttamien ongelmien ratkaisemiseen, mikä johtaa huomattavan monimutkaisiin allokointisääntöihin verrattuna esimerkiksi voittojen jakoon kohdemaamyyntien perusteella. Lisäksi Amount A:n verotus nivoutuu huonosti olemassa olevaan järjestelmään aiheuttaen kaksinkertaista verotusta, mikä edelleen lisää järjestelmän monimutkaisuutta.
2.2 Amount A ja puhtaan voiton verotus
Verotutkijoiden piirissä on laajaa tukea yritysverotuksen kohdistamiselle yrityksen puhtaaseen voittoon, ts. voittoon vähennettynä investointien (ja muiden tuotannontekijöiden) vaihtoehtoiskustannuksella (Excess Profit Tax, EPT). Esimerkiksi Mirrlees Review (2011) ehdotti oman pääoman vaihtoehtoiskustannuksen vähentämistä (ns. ACE-vähennys) tavanomaisesta verotettavasta voitosta ennen yhteisöveron laskemista.6 Hyvin toteutettuna EPTverot minimoivat verotuksen vääristävät vaikutukset yritysten rahoitus ja investointipäätöksiin. Tällöin myös haittojen riippuvuus veroasteen tasosta minimoituu. Kansainvälisessä ympäristössä lähdevaltioperusteisen yhteisöveron kohdistamiseen suhteellisen ankarana ylivoittoihin liittyy kuitenkin haasteita. Se voi kannustaa yrityksiä verosuunnitteluun ja valtioita verokilpailuun.
Amount A -esitys muistuttaa EPT-veroja, koska siinä verotus kohdistuu tietyn kannattavuustason ylittävään voittoon.7 Se toteuttaa EPT-veron ideaa kuitenkin epätarkasti, koska siinä ei vähennetä tuotantopanosten vaihtoehtoiskustannusta, vaan vapautetaan matalan tuottotason liiketoiminta. Tälläkin toteutuksella voi kuitenkin olla etuja kansainvälisessä ympäristössä, koska se kohdistaa verotuksen voitollisimpaan liiketoimintaan, joka on useasta syystä altis verosuunnittelulle. Kannattavimmat suuryritykset ovat suurelta osin korkean teknologian yrityksiä, joiden omaisuudesta suuri osa on aineetonta omaisuutta kuten patentteja. Kansainvälisessä ympäristössä aineettoman omaisuuden tuottamat voittojen on havaittu olevan alttiita voittojen siirtelylle. Ylivoittojen allokoiminen verotettavaksi kohdevaltiossa saattaakin siten olla toimiva tapa pienentää yritysverotuksen haitallisia käyttäytymisvaikutuksia kansainvälisessä ympäristössä.
Edellä mainitussa RPAI-veromallissa kansainvälisen konsernin voitosta erotetaan jäännösvoiton komponentti, joka allokoidaan kokonaan kaavamaista jakoa soveltaen kohdevaltiossa verotettavaksi. Voiton ns. rutiinivoittokomponentti verotettaisiin nykyjärjestelmän mukaisesti.8 RPAI-mallissa tehdään siis selkeä jako voiton kohdevaltiossa verotettavaan osaan ja nykyjärjestelmän mukaisesti verotettavaan osaan. Jäännösvoitto verotetaan vain kertaalleen eikä järjestelmässä tarvita Amount A -verotuksen kaltaista kaksinkertaisen verotuksen poistamisjärjestelmää. RPAI on tästä syystä merkittävästi yksinkertaisempi järjestelmä kuin Amount A.
Pilari 1:n Amount A veromallin idea erotella jäännösvoitto konsernin voitosta ja kohdistaa tähän kohdevaltioverotusta mukaileva verokohtelu on potentiaalinen tapa pienentää kansainvälisen yritysverotuksen ohjaavia vaikutuksia. Toisaalta järjestelmän tapa toteuttaa erottelu ei perustu johdonmukaisille periaatteille. Lisäksi sen tulisi olla suunniteltu siten, että jäännösvoittoa ei verotettaisi kahteen kertaan.
2.3 Pilari 1 ja muut kansainvälisen verotuksen uudistusaloitteet
Viime vuosina yritysverotuksen ja erityisesti kansainvälisten konsernien verotuksen uudistamiseksi on tehty monia aloitteita, joiden valmistelu ja toteutus ovat edenneet osin jo pitkälle. OECD esitti vuonna 2015 paketin toimenpiteitä aggressiivisen verosuunnittelun poistamiseksi ja EU:ssa useat näistä toimenpiteistä hyväksyttiin osaksi ATAP-direktiivipakettia vuonna 2016. Vuonna 2021 OECD/G20 Inclusive Framework hyväksyi esityksen Pilari 2 minimiveron toimeenpanemisesta. EU:n neuvosto hyväksyi tätä koskevan direktiivin joulukuussa 2022. Komissio on lisäksi antanut direktiiviesityksen suurten kansainvälisten konsernien Befit-veromallista, jossa siirryttäisiin konsernitason verotukseen. Konsernien veropohja allokoitaisiin kaavamaista jakoa soveltaen maille, joissa konserneilla on toimintaa. Lisäksi komissio antoi DEBRA-direktiiviesityksen, jossa ehdotetaan oman pääoman vaihtoehtoiskustannuksen vähentämistä EU-alueella. Jälkimmäinen esitys tarkoittaisi EPT-järjestelmään siirtymistä Euroopassa järjestelmän piiriin kuuluvien yritysten osalta.
On vaikea nähdä, että nämä esitykset muodostaisivat johdonmukaisen kokonaisuuden ilman päällekkäisyyksiä ja ristiriitaisuuksia. Vaikka kullakin esityksellä on omia spesifejä tavoitteitaan, OECD:n Pilari 1 ja Pilari 2 sekä EU:n Befit pyrkivät huomattavalta osin ratkomaan samaa ongelmaa, nykyisen lähdevaltioverotuksen alttiutta kansainväliselle verosuunnittelulle ja verokilpailulle. Pilari 1 pyrkii tuomaan ongelmaan osittaisen ratkaisun allokoimalla osan jäännösvoitoista markkinavaltioille. Pilari 2 pyrkii vähentämään nykyjärjestelmän veroaste-eroja ja näistä aiheutuvaa verosuunnittelua ja verokilpailua asettamalla alarajan konsernien veroasteille. Befit pyrkii puolestaan poistamaan konsernien sisäisen verosuunnittelun konsernitason verotuksella, jossa konsernien sisäisillä transaktioilla ei olisi enää vaikutusta verotuksen lopputulokseen.
Kaikki kolme uudistusta ovat pikemminkin vaihtoehtoisia tapoja pyrkiä näihin tavoitteisiin kuin toisiaan täydentäviä. Nykyjärjestelmän puutteet olisi mahdollista korjata johdonmukaisesti toteutetulla Pillar 1-tyyppisellä ratkaisulla kehitettynä RPAI-mallin suuntaan. Vastaavasti Befit-malli täydennettynä minimitasoisella lakisääteisellä yhteisöverokannalla olisi toinen vaihtoehto uudistaa kansainvälisten konsernien verotusta voitonsiirtelyn ja verokilpailun vähentämiseksi.
3. Arviot Amount A -uudistuksen vaikutuksista verotuottoon
Uudistus vaikuttaisi valtioiden verotuottoon karkeasti ottaen kolmen eri kananvan kautta. Se siirtäisi suurten konsernien ylivoittoja maihin, joissa konsernien tuotteita kulutetaan. Se myös allokoisi velvoitteen poistaa kaksinkertaisen verotus maille, joissa uudelleenallokoituja voittoja on verotettu nykyjärjestelmän säännöillä. Maakohtainen verotuottovaikutus määräytyisi pääosin näiden kahden vaikutuksen erotuksena. Kolmas vaikutuskanava on DST-verojen tuoton poistuminen mailta, jotka ovat ottaneet niitä käyttöönsä.
IMF (2023) arvioi, että uudistus siirtäisi voittoja matalan verotuksen investointikeskus -tyyppisistä maista teollisuusmaihin ja kehittyviin maihin. Uudelleen allokoitavan voiton määräksi arvioidaan globaalisti noin 150 mrd. dollaria ja lisäverotuotot noin 12 mrd. dollaria. OECD:n (2023) tuore arvio uudelleenallokoituvasta voitosta on samaa suuruusluokkaa (100-205 mrd. dollaria). Arvioissa ei ilmeisesti ole otettu huomioon Pilari 2:n vähimmäisveron vaikutuksia voittojen siirtelyyn. Myös sen voidaan arvioida ”palauttavan” voittoja investointikeskuksista teollisuusmaihin ja kehittyviin maihin.9
Valtiovarainministeriön muistiossa arvioidaan Verohallinnon laskelmiin perustuen, että uudistuksella saattaisi olla joidenkin kymmenien miljoonien eurojen positiivinen vaikutus Suomen yhteisöverotuottoon. Arvio on monista syistä johtuen epävarma, mutta sen suunta ja suuruusluokka vaikuttavat uskottavilta.
4. Lopuksi
OECD/G20 Inclusive Framework ryhmän piirissä valmisteltu Pilari 1:n Amount A - esitys siirtäisi oikeutta verottaa kaikkein suurimpien globaalien konsernien voittoja ns. markkinavaltioille, joissa näiden konsernien tuottamia hyödykkeitä ja palveluja kulutetaan ja käytetään. Uudistus pienentäisi suurten konsernien mahdollisuuksia kansainväliseen voittojen siirtelyyn allokoimalla aineettomiin oikeuksiin kytkeytyviä voittoja matalan verotason investointikeskuksista teollisuusmaissa ja kehittyvissä maissa verotettavaksi. Lisäksi se tasapainottaisi verotusoikeuden jakaantumista tilanteissa, joissa liiketoimintaa harjoitetaan laajasti ilman fyysistä läsnäoloa. Veromalliin liittyy kiinnostavia piirteitä, mutta sen piiriin olisi tulossa vain vähäinen määrä suurimpia kansainvälisiä konserneja ja sen toteutustapa on monimutkainen. Näistä syistä sen tarpeellisuus ja rooli kansainvälisten konsernien verotuksen yleisemmässä kehittämisessä jää epäselväksi.
Amount A -veromallin yksi ongelma on, että se tulisi uutena kerroksena vanhan järjestelmän päälle, mikä johtaisi ilman lisätoimenpiteitä kaksinkertaiseen verotukseen. Järjestelmään on tästä syystä rakennettu monimutkaisia säännöksiä kaksinkertaisuuden poistamiseksi. Johdonmukaisesti toteutettuna Amount A korvaisi osan nykyjärjestelmää, jolloin kaksinkertaisuutta ei syntyisi. Lisäksi voidaan kysyä, onko esityksen voimakas keskittyminen digitaalisen liiketoiminnan verokohteluun perusteltu. Jo pelkkä osittainen siirtyminen kohdevaltioverotukseen ilman digitaalisen liiketoiminnan korostusta olisi edistysaskel ja välttäisi esitetyn veromallin monimutkaisuuden.
Amount A -verotuksen yksi ongelma on päällekkäisyys aiemmin käyttöön otettujen aggressiivisen verosuunnittelun vastaisten toimenpiteiden sekä Pilari 2:n vähimmäisveron ja Befit-direktiiviesityksen kanssa.
Nämä Amount A:n piirteet haastavat kysymään, onko Amount A:n etenemistä syytä edistää. Vastaus ei välttämättä ole kielteinen, koska järjestelmällä on positiivisiakin vaikutuksia. Sen rakenne sekä asema kansainvälisen verotuksen kehittämisessä kaipaavat kuitenkin selventämistä. Digitaalisiin palveluihin kohdistuvien kansallisten verojen poistamista on aiheellista tukea.
__________
1 Yli 20 valtiota on ottanut käyttöön digiveroja viime vuosina ml. useat Etelä-Euroopan maat ja Iso-Britannia. Nämä verot ovat useimmiten kohdistuneet ulkomaisiin, lähinnä amerikkalaisiin, suuriin digiyrityksiin. Tämä on herättänyt huolta liittyen näiden verojen taloudellisiin käyttäytymisvaikutuksiin ja kauppasodan riskeihin. Ks. esim. Hines (2023): Digital Tax Arithmetic, National Tax Journal 76, 119 - 143.
2 Suuri osa kynnysarvot ylittävistä kansainvälisistä konserneista on amerikkalaisia, mistä syystä on arvioitu, että ilman USA:n ratifiointia sopimus ei toteudu.
3 Asuinvaltio ja lähdevaltioverotuksesta ks. esim. de Mooij, R., Klemm, A. ja Perry, V. (2021): Corporate Income Taxes Under Pressure, International Monetary Fund, luvut 3, 4, 11 ja 12, tai Kari, S. ja Ropponen, O. (2017): Globalisaatio, digitalisaatio ja kansainvälinen yritysverotus, VATT Muistiot 55.
4 Ks. esim. Bond, S. ja Devereux, M. (2002): Cash Flow Taxes in an Open Economy, CEPR Discussion paper 3401; Auerbach, A. ja Devereux, M.P. (2018): Cash-Flow Taxes in an International Setting, American Economic Journal: Economic Policy 10, 69-94; Devereux, M.P., Auerbach, A., Keen, M., Oosterhuis, P. Schön, W. ja Vel J. (2021): Taxing Profit in a Global Economy, Oxford University Press.
5 Devereux ym. (2021) esittää perusteellisen katsauksen erilaisiin kohdevaltioperiaatetta toteuttaviin yhteisöveromalleihin. Liittyen voittojen kaavamaiseen jakoon kohdemaamyyntejä jakotekijänä hyödyntäen ks. Avi-Yonah, R., Clausing, K. ja Durst, M. (2009): Allocating Business Profits for Tax Purposes: A Proposal to Adopt a Formulary Profit Split, Florida Tax Review 5, 497-553.
6 Ks. esim. Mirrlees Review (2011): Tax by Design – The Mirrlees Review. Oxford University Press.; Hebous, S. (2023): Has the Time Come for Excess Profit Taxes, Econpol Policy Brief 49/2023.; ja Hebous, S., Prihardini, D. ja Vernon, N. (2022): Excess Profit Taxes: Historical Perspective and Contemporary Relevance. IMF Working Paper 2022/187.
7 Myös Pilari 2:n GloBE-vähimmäisverossa on samoja piirteitä. GloBE-täydennysveron pohjaa laskettaessa yrityksen korjatusta kirjanpidollisesta voitosta vähennetään ns. substanssivähennys (SBIE-vähennys), joka lasketaan kertomalla yrityksen aineellinen omaisuus ja työvoimakustannukset vähennysprosentilla, joka on siirtymäkauden jälkeen 5 %.
8 Devereux ym. (2021): Taxing Profit in a Global Economy, Oxford University Press. Ks. myös Kanervo (2022): Kohti markkinavaltioverotusta – jäännösvoiton jakaminen (RPA) ja OECD:n pilari I. VATT Muistiot 91.
9 IMF (2023): International Corporate Tax Reform. IMF Staff Policy report February 2023.
__________
Mikael Collan
Ylijohtaja
Seppo Kari
Johtava tutkija
